Kategoria: Aktualności

 

W dniu 3 czerwca 2025 r. Naczelny Sąd Administracyjny wydał wyrok o sygn. I FSK 505/22, który ma istotne znaczenie dla tzw. flipperów oraz kwestii stosowania zwolnienia z podatku VAT w przypadku ulepszania budynków. Sąd wskazał, że przepisy dotyczące pierwszego zasiedlenia mogą mieć zastosowanie zarówno do nieruchomości stanowiących towary handlowe, jak i do środków trwałych. Uznano rację podatnika, który twierdził, że sprzedaż takich nieruchomości podlega opodatkowaniu VAT.

Kim są flipperzy?

To osoby zajmujące się krótkoterminowym inwestowaniem w nieruchomości – polegającym na zakupie lokali po atrakcyjnych cenach, ich modernizacji i szybkiej odsprzedaży z zyskiem. Działają głównie na rynku wtórnym, poszukując mieszkań wymagających remontu lub z innych powodów oferowanych poniżej wartości rynkowej. Po przeprowadzeniu prac remontowych – często z wykorzystaniem technik home stagingu – sprzedają nieruchomości po wyższej cenie.

Stan faktyczny sprawy

Wyrok dotyczył spółki, która nabyła działkę zabudowaną budynkiem usługowo-hotelowym w bardzo złym stanie technicznym. Po zakupie przeprowadzono jego gruntowną przebudowę i przekształcono go w budynek mieszkalny. Zakres prac obejmował m.in. całkowitą reorganizację wnętrz. Spółka zakwalifikowała powstałe w wyniku przebudowy lokale jako towary handlowe przeznaczone do sprzedaży w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Po zakończeniu prac wartość nieruchomości wzrosła aż o 800%. Sama transakcja zakupu nieruchomości była zwolniona z VAT.

Spór z KIS

Kwestia sporna dotyczyła tego, czy sprzedaż mieszkań powstałych w wyniku przebudowy powinna korzystać ze zwolnienia z VAT. Spółka argumentowała, że budynek został ulepszony, a koszty poniesione na ten cel przekroczyły 30% jego wartości początkowej. W związku z tym przekazanie lokali pierwszemu nabywcy powinno być traktowane jako ponowne pierwsze zasiedlenie, co wyłącza możliwość zwolnienia z VAT. Spółka zastosowała stawkę 8% VAT oraz dokonała odliczenia podatku naliczonego od kosztów przebudowy, ponieważ zostały one poniesione na potrzeby sprzedaży opodatkowanej.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej nie zgodził się z tym stanowiskiem. Uznał, że pojęcie „ulepszenia” odnosi się wyłącznie do środków trwałych, a skoro lokale nie zostały wprowadzone do ewidencji jako środki trwałe, to nie można uznać ich za ulepszone w rozumieniu przepisów podatkowych.

Stanowisko NSA

Naczelny Sąd Administracyjny przychylił się do argumentacji spółki. Wskazał, że na gruncie prawa podatkowego pojęcie „ulepszenia” może być tożsame z „przebudową”. Podkreślił również, że definicja „pierwszego zasiedlenia” w ustawie o VAT odnosi się do wszystkich budynków i ich części – niezależnie od ich kwalifikacji jako środki trwałe czy towary handlowe. W rezultacie uznano, że sprzedaż lokali powstałych w wyniku przebudowy podlega opodatkowaniu 8% stawką VAT.

Wyrok wpisuje się w linię orzeczniczą Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, szczególnie w kontekście sprawy C-308/16 (Kozuba Premium Selection sp. z o.o.). W obu przypadkach potwierdzono, że pojęcie „ulepszenia” w przepisach krajowych należy rozumieć zgodnie z dyrektywą VAT jako „przebudowę”. Trybunał wskazał także, że krajowe regulacje są zgodne z prawem unijnym, o ile koszty ulepszenia nie przekraczają 30% wartości początkowej obiektu.

Znaczenie orzeczenia dla flipperów

Wyrok z 3 czerwca 2025 r. stanowi istotny punkt zwrotny dla osób zajmujących się flippingiem nieruchomości. Flipperzy zyskują prawo do odliczenia VAT od kosztów poniesionych na remonty i modernizacje, co może znacząco zwiększyć rentowność inwestycji. Jednocześnie orzeczenie potwierdza, że tego typu działalność ma charakter gospodarczy – co wiąże się z koniecznością formalnego zarejestrowania działalności, prowadzenia ewidencji oraz rozliczania się z fiskusem na zasadach przewidzianych dla przedsiębiorców.

Julia Rola

W przypadku zainteresowania tematem przedstawionym w artkule, prosimy o kontakt na: kancelaria@cddlegal.pl

 

 

Spółka cywilna to popularna forma prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, szczególnie wśród małych przedsiębiorców. Jednak w miarę rozwoju biznesu i zwiększania się skali działalności, wspólnicy często decydują się na przekształcenie spółki cywilnej w spółkę handlową. Taki krok pozwala na dostosowanie struktury prawnej do rosnących potrzeb firmy, ograniczenie osobistej odpowiedzialności wspólników oraz zwiększenie wiarygodności przedsiębiorstwa na rynku.

Podstawy prawne przekształcenia

Zgodnie z art. 551 § 2 Kodeksu spółek handlowych, spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna. Jednakże przepis ten nie narusza przepisów art. 26 § 4–6 k.s.h., które przewidują możliwość przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną. Oznacza to, że spółka cywilna może zostać przekształcona zarówno w spółkę jawną, jak i inną spółkę handlową, w tym spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółkę akcyjną.

Relacja między art. 551 a art. 26 k.s.h. dotyczy możliwości i procedur przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową. Zgodnie z art. 26 § 4 k.s.h., spółka cywilna może być przekształcona w spółkę jawną, przy czym umowa spółki jawnej nie może być zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy. Przekształcenie wymaga zgłoszenia do sądu rejestrowego przez wszystkich wspólników. Z chwilą wpisu do rejestru spółka cywilna staje się spółką jawną, a spółce tej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników.

W przypadku przekształcenia spółki cywilnej w inną spółkę handlową niż spółka jawna, stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, z tym, że do skutków przekształcenia stosuje się art. 26 § 5 k.s.h. Oznacza to, że spółka przekształcona wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników.

Podsumowując, art. 551 k.s.h. reguluje ogólne zasady przekształcania spółki cywilnej w spółkę handlową, z wyłączeniem spółki jawnej, natomiast art. 26 § 4–6 k.s.h. przewiduje możliwość przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną. Oba przepisy są komplementarne i umożliwiają wspólnikom spółki cywilnej wybór odpowiedniej formy przekształcenia w zależności od ich potrzeb i celów biznesowych.

Procedura przekształcenia

Proces przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową różni się w zależności od wybranej formy docelowej.

• Przekształcenie w spółkę jawną: Wymaga dostosowania umowy spółki cywilnej do wymogów przewidzianych dla spółki jawnej oraz zgłoszenia przekształcenia do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Procedura ta jest stosunkowo uproszczona i nie wymaga sporządzania planu przekształcenia ani badania przez biegłego rewidenta.

• Przekształcenie w inną spółkę handlową: Wymaga sporządzenia planu przekształcenia, który powinien zawierać m.in. projekt uchwały o przekształceniu, projekt umowy spółki przekształconej oraz sprawozdanie finansowe. Plan ten musi być zatwierdzony przez wszystkich wspólników. Następnie należy podjąć uchwałę o przekształceniu, zawrzeć umowę spółki przekształconej oraz dokonać wpisu do KRS.

W przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową, np. spółkę z o.o., możliwe jest skorzystanie z tzw. trybu uproszczonego, jeżeli wszyscy wspólnicy prowadzą sprawy spółki. W takim przypadku nie ma obowiązku sporządzania planu przekształcenia ani badania przez biegłego rewidenta.

Odpowiedzialność wspólników po przekształceniu

Należy przypomnieć, że z uwagi na to, że spółka cywilna nie posiada własnego majątku jako odrębnego podmiotu, wszelkie środki zgromadzone w ramach działalności spółki stanowią współwłasność łączną jej wspólników (art. 863 § 1 k.c.). Taki model powoduje, że jeżeli spółka nie ma środków na pokrycie zobowiązań, wierzyciel może sięgnąć bezpośrednio do majątku osobistego każdego wspólnika. W rezultacie wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki solidarnie ze spółką i pozostałymi wspólnikami.

Po przekształceniu spółki cywilnej w spółkę handlową, nowo powstała spółka wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Jako że jest to sukcesja uniwersalna to spółka jawna staje się z mocy prawa nie tylko podmiotem praw majątkowych przysługujących przekształconej spółki cywilnej, ale także staje się podmiotem jej zobowiązań. Jednakże, zgodnie z art. 574 k.s.h., wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat od tego dnia. Oznacza to, że wierzyciel może dochodzić roszczeń zarówno od spółki przekształconej, jak i od byłych wspólników. Rozwiązanie to ma na celu przeciwdziałać ucieczce wspólników od odpowiedzialności za zobowiązania spółki przekształcanej, co bywa częstym pomysłem w kryzysowych sytuacjach.

Korzyści z przekształcenia

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę handlową niesie ze sobą wiele korzyści, takich jak:

• Ograniczenie odpowiedzialności: W przypadku spółek kapitałowych, wspólnicy nie odpowiadają swoim majątkiem za zobowiązania spółki.

• Zwiększenie wiarygodności: Spółki handlowe są postrzegane jako bardziej wiarygodne przez kontrahentów i instytucje finansowe.
• Możliwość pozyskania kapitału: Spółki handlowe mają większe możliwości pozyskiwania kapitału poprzez emisję udziałów lub akcji.
• Kontynuacja działalności: Przekształcenie nie powoduje likwidacji działalności – spółka w nowej formie kontynuuje działalność gospodarczą, wstępując we wszystkie prawa i obowiązki spółki cywilnej.

W przypadku zainteresowania tematem przedstawionym w artykule, prosimy o kontakt na: kancelaria@cddlegal.pl

Autor Michał Pławucki

 

28 czerwca 2025 roku w Polsce wejdzie w życie ustawa z dnia 26 kwietnia 2024 r. o zapewnianiu spełniania wymagań dostępności niektórych produktów i usług przez podmioty gospodarcze, znana jako Polski Akt o Dostępności. Ustawa ta implementuje do polskiego porządku prawnego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/882, czyli Europejski Akt o Dostępności (EAA).

Kogo dotyczy ustawa?

Nowe przepisy obejmują szeroki krąg podmiotów gospodarczych:

• producentów,
• upoważnionych przedstawicieli,
• importerów,
• dystrybutorów,
• usługodawców oferujących produkty i usługi wymienione w ustawie.

Wyjątek stanowią mikroprzedsiębiorcy, czyli firmy zatrudniające mniej niż 10 osób lub osiągające roczny obrót poniżej 2 milionów euro – są oni zwolnieni z obowiązku dostosowania się do nowych wymogów.

Jakie produkty i usługi muszą być dostępne?

Ustawa nakłada obowiązek zapewnienia dostępności dla następujących produktów:

• komputery ogólnego przeznaczenia i ich systemy operacyjne,
• terminale płatnicze oraz samoobsługowe, takie jak bankomaty, automaty biletowe czy urządzenia do odprawy,
• konsumenckie urządzenia końcowe wykorzystywane do świadczenia usług telekomunikacyjnych i dostępu do audiowizualnych usług medialnych,
• czytniki książek elektronicznych.

W zakresie usług obowiązek dostępności dotyczy:

• usług dostępu do audiowizualnych usług medialnych,
• usług telekomunikacyjnych,
• usług pasażerskiego transportu drogowego, lotniczego, kolejowego i wodnego,
• usług bankowości detalicznej,
• rozpowszechniania książek elektronicznych,
• handlu elektronicznego.

Wymogi techniczne

Produkty i usługi muszą spełniać określone standardy dostępności, w tym:

• zgodność z wytycznymi Web Content Accessibility Guidelines (WCAG) na poziomie AA dla stron internetowych i aplikacji mobilnych,
• spełnienie wymagań normy EN 301 549 dotyczącej dostępności technologii informacyjno-komunikacyjnych.

Sankcje za nieprzestrzeganie przepisów

Naruszenie obowiązków wynikających z ustawy może skutkować nałożeniem kar finansowych przez właściwe organy nadzoru rynku. Wysokość kary może wynieść do 10% rocznego obrotu przedsiębiorstwa lub do dziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia.

Termin dostosowania sklepów internetowych

Od dnia 28 czerwca 2025 r. produkty i usługi objęte ustawą – w tym usługi handlu elektronicznego – muszą spełniać określone wymagania dostępności dla osób ze szczególnymi potrzebami. Warto jednak rozpocząć proces dostosowywania wcześniej, aby uniknąć ryzyka sankcji oraz problemów z implementacją na ostatnią chwilę.

Możliwość korzystania z dotychczasowych rozwiązań do 2030 r.

Ustawa przewiduje istotny przepis przejściowy (art. 85 ust. 2), zgodnie z którym usługodawcy, którzy prowadzą sklepy internetowe przed 28 czerwca 2025 r., mogą korzystać z dotychczasowych, nie w pełni dostępnych rozwiązań technologicznych aż do 28 czerwca 2030 r. Warunkiem skorzystania z tego wyjątku jest niezmienianie istotnie używanych produktów lub platform. Po tej dacie wszystkie sklepy będą musiały już w pełni spełniać nowe wymagania dostępności, bez żadnych wyjątków.

Konsekwencje istotnej aktualizacji sklepu w latach 2025–2030

Należy zaznaczyć, że wprowadzenie istotnych zmian do istniejącego sklepu internetowego w okresie od 2025 do 2030 r. powoduje natychmiastowy obowiązek dostosowania platformy do wymagań dostępności. Każda istotna aktualizacja, np. kompleksowy redesign interfejsu, migracja na nową platformę technologiczną, wprowadzenie istotnych funkcjonalności lub znaczące zmiany w nawigacji, traktowana będzie jako wdrożenie nowej usługi. Z tego powodu przedsiębiorcy powinni ostrożnie planować modyfikacje sklepów w tym okresie.

Jakie zmiany są uznawane za „istotne”?

Ustawa nie precyzuje dokładnie pojęcia „istotnych” zmian, jednak z praktyki i logiki dyrektywy EAA można wskazać, że istotnymi będą zmiany takie jak:

• kompleksowy redesign interfejsu użytkownika,
• migracja na nową platformę e-commerce,
• wprowadzenie kluczowych nowych funkcjonalności,
• znacząca zmiana struktury nawigacji lub bazy produktowej.

Z kolei drobne, bieżące zmiany (jak aktualizacje treści, korekta cen) raczej nie będą skutkować obowiązkiem natychmiastowego wdrażania pełnej dostępności, choć ciągłe aktualizacje treści również powinny już same w sobie spełniać wymogi dostępności.

Kroki wdrożenia wymagań dostępności

Wdrożenie wymagań dostępności wymaga systematycznego podejścia. Przedsiębiorcy powinni:

• Przeprowadzić audyt dostępności – szczegółową ocenę obecnego stanu sklepu względem wytycznych WCAG 2.1 i EN 301 549.
• Zapoznać się dokładnie z wymaganiami prawnymi i standardami – m.in. zasadami POUR (postrzegalność, funkcjonalność, zrozumiałość, solidność).
• Opracować plan dostosowania i harmonogram zmian – ustalić priorytety i realistyczne terminy.
• Wdrożyć zmiany techniczne – wykonać i przetestować niezbędne modyfikacje.
• Zaktualizować treści i procedury – opracować politykę dostępności oraz procedury monitorujące zgodność serwisu.
• Przeszkolić personel – aby dodawane treści były zgodne z zasadami dostępności.
• Zweryfikować zgodność i przygotować dokumentację – stworzyć dokumentację potwierdzającą spełnienie wymagań, potrzebną do ewentualnych kontroli organów nadzoru.

Korzyści wynikające z wdrożenia dostępności

Implementacja wymagań dostępności niesie za sobą korzyści wykraczające poza zgodność prawną. Sklepy internetowe stają się bardziej użyteczne, poprawiają swoje pozycjonowanie w wyszukiwarkach (SEO), budują pozytywny wizerunek społeczny i mogą skutecznie rozszerzyć swoją bazę klientów o osoby z niepełnosprawnościami czy seniorów.

Podsumowanie

Dla sklepów internetowych optymalnym rozwiązaniem jest traktowanie daty 28 czerwca 2025 r. jako realnego terminu na wdrożenie wymagań dostępności. Okres przejściowy do 2030 r. powinien być raczej postrzegany jako dodatkowy, awaryjny bufor czasowy, a nie standardowa strategia działania. Przedsiębiorcy powinni jak najwcześniej rozpocząć wdrażanie niezbędnych zmian, aby uniknąć ryzyka niezgodności z prawem i wykorzystać potencjał dostępności w praktyce.

W przypadku zainteresowania tematem przedstawionym w artykule, prosimy o kontakt na: kancelaria@cddlegal.pl

Autor Kacper Jasiukiewicz

 

Zgodnie z art. 490 § 1 Kodeksu cywilnego, jeżeli jedna ze stron obowiązana jest spełnić świadczenie wzajemne wcześniej, a spełnienie świadczenia przez drugą stronę jest wątpliwe ze względu na jej stan majątkowy, strona zobowiązana do wcześniejszego świadczenia może powstrzymać się z jego spełnieniem, dopóki druga strona nie zaofiaruje świadczenia wzajemnego lub nie da zabezpieczenia. Kluczowa dla możliwości skorzystania z tego uprawnienia jest przesłanka “wątpliwości” związanej ze stanem majątkowym drugiej strony. Jak wykazać, że została ona spełniona? Czy konieczna jest pełna i kompletna analiza sytuacji majątkowej dłużnika? W tej kwestii wypowiedział się ostatnio Sąd Najwyższy.

Problematyczna przesłanka

Jak wskazują doktryna i orzecznictwo, przesłanka stanu majątkowego, który czyni wątpliwym spełnienie świadczenia, jest szersza od pojęcia stanu niewypłacalności. Wystąpienie przesłanek zastosowania art. 490 k.c. nie musi przesądzać o stanie niewypłacalności na tle innych przepisów.

Ciężar dowodu, że stan majątkowy drugiej strony uprawnia do wstrzymania się ze spełnieniem świadczenia, spoczywa na stronie zobowiązanej do świadczenia wcześniejszego. Jak jednak wykazać, że kluczowa przesłanka została spełniona?

Stan faktyczny sprawy

Sprawa o sygnaturze akt II CSKP 139/24, którą rozstrzygnął ostatnio SN, dotyczyła możliwości zastosowania kary umownej za opóźnienia w wykonaniu zlecenia w sytuacji, gdy zamawiający nie opłaca zaległych faktur (tło stanowiła umowa wykonania ocieplenia statków w formie zlecenia zawarta między dwiema spółkami). Wykonawca zrealizował prace na jednej jednostce i miał kontynuować je na drugiej. Wykonawca wezwał zamawiającego do zapłaty zaległych faktur, jednak ten odmówił, kwestionując jakość wykonania i naliczając kary umowne.

Spółka, która wykonała prace, postanowiła dochodzić wynagrodzenia z tytułu zaległych faktur na drodze sądowej. Choć w pierwszej instancji przegrała sprawę, sąd drugiej instancji orzekł na jej korzyść i zasądził od pozwanej całą żądaną kwotę. Sąd Apelacyjny w Gdańsku uznał, że skoro zamawiający opóźniał się w zapłacie czterech faktur, to powódka mogła stwierdzić, że druga strona jest w złej sytuacji finansowej i powstrzymać się ze spełnieniem świadczenia. Spółka pozwana wniosła skargę kasacyjną, w której twierdziła, że Sąd dopuścił się naruszenia art. 490 k.c.

Pogląd Sądu Najwyższego

Wyrokiem z 5 czerwca 2025 r., sygn. akt II CSKP 139/24, Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną pozwanej.

W świetle ustnego uzasadnienia wyroku Sądu Najwyższego, dla wykazania przesłanki istnienia “wątpliwości ze względu na stan majątkowy kontrahenta” nie jest konieczna pełna i kompletna analiza sytuacji majątkowej dłużnika zobowiązanego do spełnienia świadczenia wzajemnego. Sędzia SN zaznaczył, że z reguły jest to trudne, gdyż kontrahent nie może zatrudnić biegłego i zlecić mu analizy ksiąg rachunkowych drugiej strony (potrzeba do tego jej zgody). Ponadto, czynności te wymagałyby czasu, którego często może po prostu brakować.

W konsekwencji można przyjąć, że wstrzymanie się przez wykonawcę ze świadczeniem może być zasadne nawet mimo braku ścisłej analizy księgowej – wystarczy, że zamawiający dopuszcza się opóźnienia w płatnościach i nie reaguje na wezwania wykonawcy.

W przypadku zainteresowania tematem przedstawionym w artykule, prosimy o kontakt na: kancelaria@cddlegal.pl.

 

Autor: Kaja Stelmaszewska

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1760 z dnia 13 czerwca 2024 r. w sprawie należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju oraz zmieniająca dyrektywę (UE) 2019/1937 i rozporządzenie (UE) 2023/2859 (CSDDD) to kluczowy element unijnej strategii promującej odpowiedzialny biznes. Jej celem jest zapewnienie, że przedsiębiorstwa identyfikują, zapobiegają i łagodzą negatywne skutki ich działalności w sferze praw człowieka i oddziaływania na środowisko, zarówno w ramach własnej działalności, jak i w łańcuchu dostaw.

 

Status dyrektywy CSDDD w polskim porządku prawnym

Państwa członkowskie, w tym Polska, mają obowiązek wcielenia przepisów dyrektywy CSDDD do prawa krajowego do 26 lipca 2026 r. Oznacza to, że do tego czasu Polska powinna uchwalić odpowiednią ustawę implementującą dyrektywę, która wejdzie w życie najpóźniej z początkiem czerwca 2026 r.

 

Zakres podmiotowy dyrektywy

Dyrektywa CSDDD obejmuje przedsiębiorstwa spełniające określone kryteria:

• Przedsiębiorstwa unijne zatrudniające średnio ponad 1000 pracowników i osiągające przychody netto ze sprzedaży w skali światowej przekraczające 450 mln EUR.
• Przedsiębiorstwa spoza UE, które generują przychody netto ze sprzedaży w UE przekraczające 450 mln EUR.

Dla firm spoza UE kryterium podlegania przepisom dyrektywy nie opiera się na liczbie pracowników, lecz na generowanym obrocie netto w UE.

 

Obowiązki przedsiębiorstw wynikające z dyrektywy

Przedsiębiorstwa objęte dyrektywą będą zobowiązane do:

• Identyfikacji i oceny ryzyk związanych z działalnością w sferze praw człowieka i oddziaływania na środowisko w ramach własnej działalności oraz w łańcuchu dostaw.
• Podejmowania działań zapobiegawczych i naprawczych w przypadku stwierdzenia negatywnego wpływu w tych obszarach.
• Wdrażania procedur umożliwiających zgłaszanie naruszeń.
• Publikowania rocznych raportów dotyczących działań w zakresie należytej staranności.
• Przyjęcia planów transformacji na rzecz gospodarki niskoemisyjnej.

Ponadto, przedsiębiorstwa będą ponosiły odpowiedzialność cywilną za negatywne skutki prowadzonej działalności oraz mogą podlegać karom pieniężnym za naruszenie obowiązków w zakresie należytej staranności.

Wpływ na polski rynek i przedsiębiorstwa

Implementacja dyrektywy CSDDD wpłynie na sposób prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, zwłaszcza w kontekście:

• Wymagań dotyczących raportowania ESG (Environmental, Social, Governance).
• Zarządzania ryzykiem w łańcuchu dostaw.
• Odpowiedzialności za działania partnerów biznesowych.

Choć małe i średnie przedsiębiorstwa (MŚP) nie będą bezpośrednio objęte regulacjami wynikającymi z CSDDD, ich działalność może zostać pośrednio uwzględniona w ramach łańcuchów dostaw firm objętych dyrektywą. W związku z tym, MŚP powinny przygotować się na ewentualne wymagania dotyczące zgodności z zasadami zrównoważonego rozwoju.

 

Podsumowanie

Implementacja dyrektywy CSDDD w polskim porządku prawnym stanowi istotny krok w kierunku promowania odpowiedzialnego i zrównoważonego biznesu. Przedsiębiorstwa powinny rozpocząć przygotowania do wdrożenia nowych obowiązków, aby zapewnić zgodność z nadchodzącymi regulacjami i utrzymać konkurencyjność na rynku.

W przypadku zainteresowania tematem w przedstawionym artykule, prosimy o kontakt na: kancelaria@cddlegal.pl

Autor: apl. radc. Grzegorz Telakowski

Od 1 stycznia 2025 r. we wszystkich rejestrach publicznych, w tym w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, obowiązuje nowa klasyfikacja PKD („PKD 2025”). Konieczność wprowadzenia PKD 2025 (załącznik do rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 grudnia 2024 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności) wynikała m.in. ze zmian wprowadzonych w klasyfikacji na poziomie Unii Europejskiej. Zmiany w klasyfikacji, która zastąpiła obowiązującą dotychczas PKD 2007, miały na celu przede wszystkim dostosowanie jej do aktualnych realiów gospodarczych.

Polska Klasyfikacja Działalności to znana wszystkim przedsiębiorcom systematyka działalności gospodarczych stosowana w statystyce publicznej, ewidencji oraz rachunkowości. Przedsiębiorca, rejestrując działalność, podaje kody PKD, które opisują rodzaj prowadzonej przez niego działalności. W PKD 2025 wprowadzono nowe rodzaje działalności, które pojawiły się w gospodarce w ostatnim czasie, a także doprecyzowano opisy tradycyjnych branż, co ma ułatwić przedsiębiorcom dopasowanie swoich działalności do właściwych kodów.

Znaczenie zmian dla przedsiębiorców

Przedsiębiorcy składający po 1 stycznia 2025 r. wniosek o rozpoczęcie działalności korzystają już z nowej klasyfikacji PKD.

Do końca 2026 r. do działalności oznaczonej przed 1 stycznia 2025 r. można stosować w dalszym ciągu PKD 2007. Przepis § 2 wspomnianego już rozporządzenia zawiera rozwiązanie pozwalające na równoczesne – ze stosowaniem klasyfikacji PKD 2025 – stosowanie w statystyce, ewidencji i dokumentacji oraz rachunkowości, a także w urzędowych rejestrach i systemach informacyjnych administracji publicznej klasyfikacji PKD 2007 do działalności oznaczonej zgodnie z tą klasyfikacją przed dniem wejścia w życie rozporządzenia (jednak nie dłużej niż do 31 grudnia 2026 r.).

Przedsiębiorcy, którzy prowadzili już działalność przed 1 stycznia 2025 r., mają zatem dwa lata na aktualizację kodów PKD. Podmioty zarejestrowane w CEIDG, KRS lub rejestrze REGON będą mogły do dnia 31 grudnia 2026 r. samodzielnie dokonać przeklasyfikowania kodu określającego przedmiot dotychczas prowadzonej działalności: z PKD 2007 na PKD 2025.

Jeśli przedsiębiorca zarejestrowany w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej po dniu wejścia w życie rozporządzenia złoży wniosek o zmianę wpisu w CEIDG, okres równoczesnego stosowania kodów PKD 2025 i PKD 2007 ulegnie skróceniu do dnia dokonania zmiany w CEIDG.

Podmioty wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego lub krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej (rejestr REGON), które we wskazanym wyżej okresie przejściowym złożą wniosek o zmianę wpisu w zakresie dotyczącym zmiany przedmiotu działalności według Polskiej Klasyfikacji Działalności, stosują w tym zakresie klasyfikację PKD 2025.

Samodzielna zmiana kodów PKD nie jest bezwzględnym obowiązkiem przedsiębiorcy. Po upływie okresu przejściowego, tj. z dniem 1 stycznia 2027 r., planuje się wprowadzenie automatycznego przeklasyfikowania podmiotów w CEIDG, KRS, w rejestrze REGON oraz innych 3 rejestrach urzędowych, zgodnie z określonymi przez GUS tzw. „kluczami przejścia (powiązań)”. Niemniej jednak, dokonanie samodzielnej aktualizacji PKD jest rozwiązaniem bezpieczniejszym, pozwalającym uniknąć sytuacji przypisania przedsiębiorcy automatycznie kodu, który nie do końca odpowiada prowadzonej przez niego działalności.

Posiadanie aktualnych kodów PKD może być szczególnie istotne dla przedsiębiorców ubiegających się o dofinansowania krajowe lub unijne.

Konieczna zmiana umowy spółki?

Przepisy nie wymagają dokonywania zmian w umowach spółek w celu dostosowania do nowego PKD. Tym bardziej konieczności takiej nie ma, jeśli umowa spółki opisuje przedmiot działalności ogólnie, słownie, bez podawania konkretnych kodów PKD (przepisy nie wymagają posługiwania się kodami PKD w treści umowy).

W praktyce jednak, w umowach spółek często stosuje się odwołania do konkretnych kodów PKD. Jeżeli umowa spółki zawiera odniesienia do poszczególnych kodów PKD 2007, zaleca się jej zmianę tak, aby odzwierciedlała nową klasyfikację. Jest to szczególnie ważne w sytuacjach, gdy nowy kod PKD różni się od dotychczasowego, na przykład, gdy pierwotny kod został rozdzielony na kilka nowych lub zastąpiony zupełnie nowym kodem. Aktualizacja umowy spółki jest istotna zwłaszcza w tych przypadkach, w których zmiany dotyczą głównego przedmiotu działalności spółki.

W przypadku zainteresowania tematem przedstawionym w artykule, prosimy o kontakt na: kancelaria@cddlegal.pl.

 

Autor: Kaja Stelmaszewska

Współczesna gospodarka opiera się na informacji, która często przewyższa wartością materialne składniki przedsiębiorstwa. Wiedza, know-how, strategie biznesowe czy dane klientów stanowią fundament przewagi konkurencyjnej. Dlatego tak istotne jest skuteczne zabezpieczenie tych informacji poprzez instytucję tajemnicy przedsiębiorstwa.

 

Definicja tajemnicy przedsiębiorstwa

Zgodnie z art. 11 ust. 2 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, tajemnicą przedsiębiorstwa są informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne lub inne posiadające wartość gospodarczą, które:

• nie są powszechnie znane ani łatwo dostępne dla osób zwykle zajmujących się tym rodzajem informacji;
• posiadają wartość gospodarczą właśnie z powodu ich niejawności;
• przedsiębiorca podjął odpowiednie działania w celu zachowania ich poufności.

Przykłady takich informacji to m.in. strategie rozwoju, listy klientów, procedury operacyjne, wyniki badań, dane finansowe czy plany marketingowe. Nie są natomiast objęte tajemnicą informacje powszechnie dostępne, takie jak dane z rejestrów publicznych czy informacje opublikowane na stronie internetowej firmy.

 

Podstawy prawne ochrony

Ochrona tajemnicy przedsiębiorstwa w Polsce opiera się głównie na:

• Ustawie z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji – definiuje czyn nieuczciwej konkurencji jako ujawnienie, wykorzystanie lub pozyskanie cudzych informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa bez zgody uprawnionego;
• Dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/943 – harmonizuje zasady ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa w państwach członkowskich Unii Europejskiej.

Warto zaznaczyć, że ochrona ta nie jest ograniczona czasowo – obowiązuje tak długo, jak długo spełnione są przesłanki tajemnicy przedsiębiorstwa.

 

Środki ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa

Skuteczna ochrona tajemnicy przedsiębiorstwa wymaga zastosowania zarówno środków prawnych, jak i organizacyjnych:

• Umowy o zachowaniu poufności (NDA) – zobowiązują strony do nieujawniania i niewykorzystywania informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa;
• Klauzule poufności w umowach o pracę – zobowiązują pracowników do zachowania w tajemnicy informacji uzyskanych w związku z wykonywaną pracą;
• Polityki wewnętrzne – procedury dotyczące dostępu do danych, przechowywania dokumentów oraz szkolenia dla pracowników;
• Środki techniczne – zabezpieczenia informatyczne, takie jak szyfrowanie danych, systemy kontroli dostępu czy monitorowanie aktywności użytkowników;
• Oznaczenia dokumentów – np. adnotacje „poufne” na dokumentach zawierających tajemnicę przedsiębiorstwa;
• Niszczenie zbędnych kopii dokumentów – zapobiega niekontrolowanemu rozpowszechnianiu informacji.

Dodatkowo, w przypadku naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa, przedsiębiorca może dochodzić swoich praw na drodze sądowej, żądając m.in. zaniechania naruszeń, odszkodowania czy usunięcia skutków naruszenia.

Odpowiedzialność za naruszenie tajemnicy przedsiębiorstwa

Ujawnienie, wykorzystanie lub pozyskanie cudzych informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa bez zgody uprawnionego stanowi czyn nieuczciwej konkurencji. W przypadku naruszenia, przedsiębiorca może żądać:

• zaniechania niedozwolonych działań;
• usunięcia skutków niedozwolonych działań;
• złożenia oświadczenia odpowiedniej treści i w odpowiedniej formie;
• naprawienia wyrządzonej szkody;
• wydania bezpodstawnie uzyskanych korzyści;
• zasądzenia odpowiedniej sumy pieniężnej na określony cel społeczny związany ze wspieraniem kultury polskiej lub ochroną dziedzictwa narodowego – jeżeli czyn nieuczciwej konkurencji był zawiniony.

Ponadto, zgodnie z art. 23 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, naruszenie tajemnicy przedsiębiorstwa może skutkować odpowiedzialnością karną, w tym grzywną, karą ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat 2.

W przypadku zainteresowania tematem przedstawionym w artykule, prosimy o kontakt na: kancelaria@cddlegal.pl

W marcu 2025 roku Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej zapowiedziało reformę, która ma na celu wzmocnienie uprawnień Państwowej Inspekcji Pracy. W ramach polskiego systemu prawnego od lat toczy się debata na temat nadużywania umów cywilnoprawnych, takich jak umowy zlecenia czy umowy o dzieło, w sytuacjach, które spełniają przesłanki stosunku pracy. Problem ten dotyczy wielu pracowników, którzy mimo wykonywania obowiązków charakterystycznych dla stosunku pracy, nie korzystają z pełni praw pracowniczych.​

W odpowiedzi na te nadużycia, do Sejmu trafił poselski projekt ustawy (druk nr 1134), który zakłada przyznanie inspektorom Państwowej Inspekcji Pracy (PIP) nowych uprawnień. Zgodnie z proponowanymi zmianami, inspektorzy PIP będą mogli wydawać  decyzje administracyjne ustalające istnienie stosunku pracy, jeśli stwierdzą, że rzeczywisty charakter wykonywanej pracy odpowiada definicji stosunku pracy zawartej w art. 22 § 1 Kodeksu pracy.​

Odwołanie do sądu, ale bez wstrzymania decyzji

Nowe uprawnienia PIP mają na celu skuteczniejsze egzekwowanie przepisów prawa pracy i eliminowanie przypadków, w których pracodawcy omijają obowiązki wynikające z zatrudniania na podstawie umowy o pracę. Decyzje inspektorów będą miały charakter natychmiast wykonalny, co oznacza, że będą obowiązywać od momentu ich wydania, niezależnie od ewentualnego odwołania pracodawcy do sądu pracy.​ Pracodawcy od decyzji administracyjnej ustalającej istnienie stosunku pracy ma oczywiście przysługiwać prawo do odwołania się do sądu pracy, jednak w praktyce często będzie to oznaczać przerzucenie ciężaru działania z pracownika na pracodawcę.

Co istotne, sąd – na wniosek strony, będzie mógł wstrzymać wykonanie decyzji, jeśli uzna to za zasadne​. Procedura odwoławcza będzie toczyć się na podstawie nowych przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, które również wprowadza projekt. Stronami postępowania będą inspektor pracy oraz odwołujący się (pracodawca). Pracownik zostanie uznany za zainteresowanego i będzie mógł przystąpić do sprawy.

Projekt ustawy przewiduje również szczegółowe określenie elementów, które musi zawierać decyzja inspektora, w tym m.in. rodzaj umowy o pracę, datę nawiązania stosunku pracy, warunki pracy i płacy oraz składniki wynagrodzenia. Co istotne, wynagrodzenie ustalone w decyzji nie może być niższe niż to wynikające z dotychczasowej umowy cywilnoprawnej, po potrąceniu składek i zaliczek podatkowych.​

Dlaczego ta zmiana jest potrzebna?

Uzasadnienie projektu wskazuje, że obecnie PIP nie ma skutecznych instrumentów do eliminowania tzw. „umów śmieciowych”, czyli umów cywilnoprawnych stosowanych w miejsce umowy o pracę. Inspektorzy mogą jedynie wnieść pozew do sądu pracy, co w praktyce oznacza wieloletnie postępowania i utrudnione dochodzenie praw przez pracowników.

Wprowadzenie tych zmian ma na celu nie tylko ochronę praw pracowników, ale także zapewnienie uczciwej konkurencji na rynku pracy. Pracodawcy, którzy dotychczas unikali obowiązków związanych z zatrudnianiem na podstawie umowy o pracę, będą musieli dostosować się do nowych realiów i przestrzegać przepisów prawa pracy.​

Planowane zmiany legislacyjne wpisują się w szerszy kontekst reformy Państwowej Inspekcji Pracy, mającej na celu wzmocnienie jej roli w zwalczaniu nadużyć na rynku pracy. Reforma ta jest również elementem realizacji Krajowego Planu Odbudowy, który zakłada m.in. walkę z „uśmieciowieniem” rynku pracy i zapewnienie pracownikom odpowiedniej ochrony prawnej.​

Wprowadzenie nowych uprawnień dla PIP może znacząco wpłynąć na poprawę sytuacji pracowników oraz zwiększyć skuteczność egzekwowania przepisów prawa pracy. Pracodawcy powinni zatem dokładnie analizować charakter wykonywanej pracy i formę zawieranych umów, aby uniknąć potencjalnych problemów prawnych i finansowych.

Zmiany muszą na razie zostać uzgodnione z Komisją Europejską, a ich wejście w życie jest planowane do 30 czerwca 2026 r.

W przypadku zainteresowania tematem przedstawionym w artykule, prosimy o kontakt na: kancelaria@cddlegal.pl

20 marca 2025 r. Sejm uchwalił ustawę o warunkach dopuszczalności powierzania pracy cudzoziemcom na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Ustawa została podpisana przez Prezydenta RP 10 kwietnia 2025 r. Nowe przepisy mają na celu uproszczenie procedur, zwiększenie przejrzystości oraz dostosowanie regulacji do zmieniającej się sytuacji na rynku pracy. Obecnie warunki dostępu cudzoziemców do polskiego rynku pracy są uregulowane głównie przepisami ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o promocji zatrudnienia i instytucjach rynku pracy (Dz.U. z 2025 r., poz. 214).

Poniżej przybliżymy najistotniejsze instytucje nowych regulacji.

 

1. Zniesienie testu rynku pracy

Dotychczas, aby zatrudnić cudzoziemca, pracodawca musiał uzyskać od starosty potwierdzenie, że na dane stanowisko brakuje odpowiednich kandydatów wśród polskich obywateli zarejestrowanych w urzędzie pracy. Nowe przepisy rezygnują z tego obowiązku. Zamiast tego, starostowie będą mogli określać listy zawodów i rodzajów pracy, w których nie będą wydawane zezwolenia na pracę cudzoziemcom, jeśli sytuacja na lokalnym rynku pracy się pogorszy.

 

2. Pełna elektronizacja procedur

Nowelizacja wprowadza pełną elektronizację postępowań związanych z zatrudnianiem cudzoziemców. Wnioski o zezwolenie na pracę oraz pobyt czasowy będzie można składać wyłącznie elektronicznie, co ma na celu skrócenie czasu oczekiwania i uproszczenie formalności.

 

3. Zmiany w formach zatrudnienia

Nowe przepisy przewidują ograniczenie stosowania umów cywilnoprawnych na rzecz umów o pracę. Zezwolenia na pracę będą wydawane wyłącznie wówczas, gdy podstawą zatrudnienia cudzoziemca będzie umowa o pracę.

 

4. Surowsze sankcje za naruszenia

Nowelizacja wprowadza surowsze kary za nielegalne zatrudnianie cudzoziemców. Grzywny do 50 000 zł za naruszenie warunków umowy z cudzoziemcem. Dodatkowo, pracodawcy będą zobowiązani do zgłaszania przerw w zatrudnieniu cudzoziemców dłuższych niż dwa miesiące oraz przekazywania do urzędu kopii umowy zawartej z cudzoziemcem.

 

Rekomendacje dla pracodawców

W związku z nadchodzącymi zmianami, pracodawcy powinni:

• Przeanalizować aktualne umowy z cudzoziemcami i dostosować je do nowych wymogów.​
• Zaktualizować procedury rekrutacyjne i kadrowe, uwzględniając pełną elektronizację procesów.​
• Zapewnić odpowiednie szkolenia dla działów HR w zakresie nowych przepisów.​
• Monitorować sytuację na lokalnym rynku pracy w kontekście list zawodów objętych ograniczeniami.​

W przypadku zainteresowania tematem przedstawionym w artykule, prosimy o kontakt na: kancelaria@cddlegal.pl

W praktyce kadrowej często pojawia się pytanie: czy pracownik, który po ponad 30-dniowej nieobecności spowodowanej chorobą, może bezpośrednio skorzystać z urlopu wypoczynkowego bez uprzedniego przeprowadzenia badań kontrolnych?

Obowiązek badań kontrolnych

Zgodnie z art. 229 § 2 Kodeksu pracy, pracownik, którego niezdolność do pracy z powodu choroby trwała dłużej niż 30 dni, podlega kontrolnym badaniom lekarskim w celu ustalenia zdolności do wykonywania pracy na dotychczasowym stanowisku. Dodatkowo, art. 229 § 4 Kodeksu pracy stanowi, że pracodawca nie może dopuścić pracownika do pracy bez aktualnego orzeczenia lekarskiego stwierdzającego brak przeciwwskazań do pracy na określonym stanowisku.

Orzecznictwo Sądu Najwyższego

Przepisy prawa pracy nie wskazują wprost czy pracodawca może udzielić pracownikowi urlopu bezpośrednio po powrocie przez niego ze zwolnienia lekarskiego, nie ma też regulacji, która bezwzględnie by zakazywała takiej praktyki. Musimy, więc przy rozważaniu tej kwestii posiłkować się orzecznictwem, które również jednak nie jest jednolite.

Pierwsza linia orzecznicza stanowi, że skorzystanie z urlopu bezpośrednio po okresie niezdolności do pracy trwającej dłużej niż 30 dni nie musi być poprzedzone badaniami lekarskimi.

W wyroku z dnia 20 marca 2008 r. (sygn. akt II PK 214/07), Sąd Najwyższy uznał, że nie jest sprzeczne z przepisami prawa pracy rozpoczęcie zaplanowanego urlopu wypoczynkowego bezpośrednio po ustaniu niezdolności do pracy spowodowanej chorobą trwającą dłużej niż 30 dni. Argumentowano, że badania lekarskie mają na celu ustalenie zdolności do wykonywania pracy, a nie do korzystania z urlopu wypoczynkowego.

Druga linia orzecznicza stanowi, że skorzystanie z urlopu bezpośrednio po okresie niezdolności do pracy trwającej dłużej niż 30 dni poprzedzone być musi pozytywnym wynikiem badania lekarskiego.

Można przywołać wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 października 2007 r. (sygn. akt II PK 54/07), w którym SN stwierdził, że „Zgłoszenie urlopu na żądanie w okresie następującym bezpośrednio po zakończeniu choroby na podstawie art. 167 (2) KP w warunkach art. 229 § 2 KP bez legitymowania się pozytywnym orzeczeniem lekarza medycyny pracy zgodnie z art. 229 § 4 KP jest nieskuteczne. W takiej sytuacji udzielenie urlopu nie spowodowałoby skutku oczekiwanego przez pracownika, a polegającego na możliwości uznania, iż tym samym powinien być traktowany jak pracownik, który stawił się do pracy w związku z odzyskaniem zdolności do pracy.”

W późniejszym wyroku z dnia 26 października 2016 r. (sygn. akt III PK 9/16), Sąd Najwyższy stwierdził, że pracownik nie może rozpocząć urlopu wypoczynkowego po zakończeniu niezdolności do pracy trwającej dłużej niż 30 dni bez uprzedniego przeprowadzenia kontrolnych badań lekarskich. W tym orzeczeniu podkreślono, że korzystanie z urlopu wypoczynkowego i niezdolność do pracy wzajemnie się wykluczają.

Przeprowadzenie badań – koszty i warunki

Pracodawca ponosi wszelkie koszty związane z przeprowadzeniem badań lekarskich pracowników, a także koszty niezbędnej profilaktycznej opieki zdrowotnej wynikającej ze specyfiki warunków pracy. Badania lekarskie pracowników powinny być przeprowadzone w miarę możliwości w godzinach pracy. Za czas spędzony na badaniach lekarskich pracownikowi przysługuje wynagrodzenie. Jeżeli pracodawca nie ma możliwości zorganizowania badań w godzinach pracy, powinien udzielić pracownikowi czasu wolnego w wymiarze, w jakim przebywał na tych badaniach. Jeżeli badania odbywają się w innej miejscowości, pracownikowi przysługują należności na pokrycie kosztów przejazdów według zasad obowiązujących przy podróżach służbowych.

Rekomendacje dla pracodawców

Mimo braku jednoznacznego przepisu zakazującego udzielenia urlopu wypoczynkowego bezpośrednio po długotrwałej chorobie bez badań kontrolnych, zaleca się, aby pracodawcy kierowali pracowników na takie badania przed udzieleniem urlopu. Takie działanie minimalizuje ryzyko prawne i zapewnia zgodność z obowiązującymi przepisami oraz orzecznictwem.

W przypadku zainteresowania tematem przedstawionym w artykule, prosimy o kontakt na: kancelaria@cddlegal.pl