Zmiany w zakresie funkcjonowania rady nadzorczej w spółce z o.o.

Nowelizacja kodeksu spółek handlowych, która weszła w życie 13 października 2022 roku, wprowadziła zmiany w przepisach dotyczących funkcjonowania rad nadzorczych, w tym w zakresie obowiązków i kompetencji rady nadzorczej.

Do nowych szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy sporządzenie oraz składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z:

1) wyników dokonanych przez nią ocen: 

  • sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy – w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym
  • wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty

2) działalności rady nadzorczej za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej).

W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać nie tylko wszystkie dokumenty spółki, lecz również:

1) dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz

2) żądać sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku od:

  • zarządu, 
  • prokurentów,
  • osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone  czynności na podstawie umowy o dzieło,  umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze.

Ponadto, w sytuacji, gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu rada nadzorcza jest obowiązana zawiadomić o terminie posiedzenia (z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem) kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki.

Spółka z kolei ma obowiązek zapewnienia uczestnictwa kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków rady nadzorczej.

Rada nadzorcza może ustanowić doraźny lub stały komitet rady nadzorczej, składający się z członków rady nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych. Skorzystanie z tego uprawnienia nie zwalnia jednak jej członków z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru.

Komitet rady nadzorczej ma prawo podejmować czynności nadzorcze (analogiczne do tych, które podejmuje rada nadzorcza), chyba że rada nadzorcza postanowi inaczej.

Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany:

  • w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku,
  • w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.

Możliwość zbadania sprawy przez doradcę rady nadzorczej musi być zastrzeżona w umowie spółki. Rada nadzorcza podejmuje uchwałę w tym zakresie.

Pracami rady nadzorczej kieruje przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń rady nadzorczej. Posiedzenia rady nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. Rada nadzorcza może odbywać posiedzenia bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Nowelizacja wprowadza także obowiązek protokołowania uchwał rady nadzorczej. Protokół powinien zawierać:

  • porządek obrad,
  • imiona i nazwiska obecnych członków i 
  • liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały.

W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje co najmniej członek prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że umowa spółki lub regulamin stanowi inaczej.

Zainteresowanych prosimy o kontakt na: kancelaria@cddlegal.pl