W toku zmian przepisów mających na celu zrewolucjonizować prowadzenie działalności gospodarczej w Polsce, obok ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców, ustawodawca powołał do życia nową instytucję prawną – zarząd sukcesyjny przedsiębiorstwa w spadku. Szczegóły tej formy zarządzania przedsiębiorstwem opisuje ustawa z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej.
Kto, kiedy i w jaki sposób może powołać zarządcę sukcesyjnego
Powołanie zarządu sukcesyjnego jest możliwe w sytuacji śmierci osoby fizycznej, prowadzącej działalność gospodarczą wpisaną do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Zadaniem zarządcy jest przede wszystkim zapewnienie ciągłości funkcjonowania przedsiębiorstwa po śmierci jego właściciela tak, by jego nagła śmierć nie spowodowała negatywnych skutków finansowych dla nowych właścicieli.
Powołanie zarządcy jest możliwe na dwa sposoby – może on zostać wskazany jeszcze za życia przedsiębiorcy (wówczas obejmuje on zarząd co do zasady w chwili jego śmierci) lub ustanowiony już po jego śmierci (wówczas obejmuje zarząd z chwilą wpisu do CEIDG).
Do ważnego powołania zarządcy sukcesyjnego za życia przedsiębiorcy niezbędne jest zachowanie formy pisemnej – pod rygorem nieważności. Co istotne, zgodę na powołanie w formie pisemnej musi wyrazić także sam zarządca.
Jeżeli zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony z chwilą śmierci przedsiębiorcy, po śmierci przedsiębiorcy zarządcę sukcesyjnego może powołać jego małżonek (jeśli przysługuje mu udział w przedsiębiorstwie w spadku), spadkobierca ustawowy lub testamentowy przedsiębiorcy, który przyjął spadek albo zapisobierca windykacyjny, który przyjął zapis windykacyjny, jeżeli przysługuje mu udział w przedsiębiorstwie w spadku. Po uprawomocnieniu się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, zarządcę powołać może wyłącznie nowy właściciel przedsiębiorstwa. Co istotne, powołanie zarządcy po śmierci przedsiębiorcy wymaga zachowania formy aktu notarialnego i musi zostać dokonane w ciągu 2 miesięcy – po upływie tego czasu, uprawnienie do powołania zarządcy sukcesyjnego wygasa.
Działalność zarządcy sukcesyjnego
Zarządca sukcesyjny pełni swoją rolę działając we własnym imieniu, ale na rachunek właścicieli przedsiębiorstwa w spadku. Oznacza to, że za zaciągnięte przez niego zobowiązania odpowiadają właściciele przedsiębiorstwa w spadku, im też przysługuje prawo do wypracowanego zysku.
Prawa i obowiązki zarządcy sukcesyjnego w sferze stosunków cywilnoprawnych nie różnią się znacząco od praw i obowiązków zmarłego przedsiębiorcy – zarządca może być pozywany i pozywać, można wobec niego składać oświadczenia dotyczące przedsiębiorstwa i doręczać związane z nim pisma, przejmuje on także obowiązki pracodawcy wobec pracowników przedsiębiorstwa w spadku (pod warunkiem, że zostanie ustanowiony w terminie 30 dni od śmierci pracodawcy). Ustawa pozwala również na zachowanie przez pewien czas prawa do korzystania z niektórych z wydanych na rzecz przedsiębiorcy decyzji administracyjnoprawnych (np. koncesji). Co istotne, w przypadku powołania zarządcy spadku i zarządcy sukcesyjnego jednocześnie, przedsiębiorstwo w spadku nie podlega zarządcy spadku – przedsiębiorstwo działa więc niejako niezależnie od reszty pozostałej masy spadkowej.
Podsumowanie
Zarząd sukcesyjny pozwala na zachowanie ciągłości funkcjonowania przedsiębiorstwa po śmierci jego właściciela. Dzięki tej instytucji umowy zawarte przez przedsiębiorcę nie wygasają, lecz są kontynuowane – z korzyścią zarówno dla kontrahentów, jak i spadkobierców zmarłego. Ustawodawca za pomocą tej instytucji dał spadkobiercom szansę na uporządkowanie spraw zmarłego i przejęcie kontroli nad przedsiębiorstwem w sposób zorganizowany i zaplanowany, bez konieczności wprowadzania nagłych zmian w strukturze i budowania od nowa stosunków z kontrahentami. Jest to niewątpliwie instytucja zabezpieczająca interesy tych przedsiębiorców, którzy prowadząc jednoosobową działalność gospodarczą stworzyli duże i dobrze prosperujące przedsiębiorstwo, posiadające rozbudowaną strukturę i sieć stałych kontrahentów.