Większościowy wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością bez obowiązku opłacania składek

Sąd Najwyższy 21 lutego 2024 r. podjął uchwałę (sygn. akt III UZP 8/23), która może mieć istotne znaczenie dla wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadających zdecydowaną większość udziałów.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami osoby prowadzące pozarolniczą działalność, w tym wspólnicy jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, podlegają obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym. Pomimo dość jednoznacznego brzmienia przepisów ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, ZUS w swojej praktyce uznawał za objętych ww. obowiązkiem opłacania składek na ubezpieczenia społeczne także dominujących wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Taka interpretacja dominowała także w dotychczasowym orzecznictwie sądowym. I tak w przypadku, gdy udział innych wspólników w kapitale zakładowym spółki był tak mały, że pozostawał w istocie iluzoryczny, np. nie przekraczał kilku procent, z perspektywy prawa ubezpieczeń społecznych tego rodzaju spółka była traktowana jak spółka jednoosobowa, a wspólnik posiadający ponad 90% udziałów był zobowiązany do opłacania z tego tytułu składek na ubezpieczenie społeczne (tak np. w wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie – III Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z dnia 31 marca 2023 r., sygn. akt III AUa 457/22). Stanowisko to było uzasadniane przez organ tym, że wspólnik mniejszościowy mający mniej niż około 10% udziałów w kapitale zakładowym spółki nie ma realnego wpływu na spółkę, a jego uczestnictwo w spółce jest często iluzoryczne.

Sąd Najwyższy Izba Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, w odpowiedzi na zagadnienie prawne przekazane postanowieniem Sądu Apelacyjnego w Lublinie z dnia 14 września 2023 r., sygn. akt III AUa 1054/22, podjął uchwałę, w której uznał, że wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający 99 procent udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych. Uchwała ta stanowi więc odejście od dotychczasowej praktyki ZUS, która była niekorzystna dla większościowych wspólników.

W przypadku zainteresowania tematem przedstawionym w artykule, prosimy o kontakt na: kancelaria@cddlegal.pl