Umowa NDA (Non-Disclosure Agreement) to inaczej umowa o zachowaniu poufności. Podpisanie tego rodzaju umowy zobowiązuje strony do nieujawniania określonych informacji, które zostały im udostępnione w związku z współpracą, negocjacjami lub innymi działaniami biznesowymi. Celem umowy o zachowaniu poufności jest ochrona informacji przed ich nieuprawnionym ujawnieniem lub wykorzystaniem. Dzięki umowom NDA przedsiębiorca może skutecznie chronić swoje tajemnice.
Tajemnicę przedsiębiorstwa stanowić mogą informacje takie jak np.: strategie przedsiębiorstwa, jego plany rozwoju, plany sprzedażowe, listy klientów, wysokość wynagrodzeń pracowników, know-how (m.in. stosowane procedury czy metody produkcji), wyniki przeprowadzonych badań, statystyki, informacje dotyczące wielkości produkcji lub sprzedaży, zasad finansowania działalności, organizacji sprzedaży lub dystrybucji czy działalności marketingowej (np. plany kampanii). Umowa NDA uznawana jest obecnie za jedno z najlepszych narzędzi prawnej ochrony takich informacji.
Najważniejsze elementy umowy o zachowaniu poufności
Umowa NDA powinna wskazywać w szczególności:
- kto jest stroną zobowiązaną do zachowania poufności (pracownik, kontrahent, potencjalny kontrahent itd.),
- jakie informacje strony uznają za poufne,
- jaki jest okres obowiązywania umowy,
- do czego zobowiązane są strony (np. do przechowywania danych w określony sposób),
- jakie są wyjątki od poufności informacji (tj. sytuacje, w których informacje poufne mogą być ujawnione),
- jakie są konsekwencje naruszenia warunków umowy (mogą to być np. kary umowne, obowiązek naprawienia szkody, możliwość rozwiązania umowy głównej).
Postanowienia dotyczące ochrony informacji poufnych mogą również zostać zawarte w łączącej strony umowie głównej (np. umowie o pracę czy umowie zlecenia) – nie zawsze konieczne jest tworzenie osobnego dokumentu.
Umowa NDA może również zawierać klauzule dotyczące zakazu konkurencji, uniemożliwiające pracownikom lub kontrahentom wykorzystywanie poufnych informacji do celów konkurencyjnych po zakończeniu współpracy.
Skuteczna ochrona informacji
Zgodnie z ustawą o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji ujawnienie, wykorzystanie lub pozyskanie cudzych informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa stanowi czyn nieuczciwej konkurencji. Oznacza to, że żądanie ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa możliwe jest nawet bez zawierania wcześniej umowy NDA. Podpisanie umowy o zachowaniu poufności zapewnia jednak przedsiębiorcy lepszy standard ochrony.
Ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji mówi, że dana informacja stanowi tajemnicę przedsiębiorstwa, jeżeli podjęto w stosunku do niej działania w celu utrzymania jej w poufności. Zawarcie umowy NDA stanowi jedno z podstawowych działań, które pomagają przedsiębiorcom spełnić ten formalny warunek.
Przewagą ochrony wynikającej z umowy NDA nad standardową ochroną ustawową jest to, że strony umowy mogą w niej w sposób precyzyjny zdefiniować, jaki informacje uważają za poufne, jakie są obowiązki stron oraz jakie konsekwencje wiążą się z ich naruszeniem. Zawarcie Non-Disclosure Agreement często pozwala więc uniknąć sporów prawnych na tle interpretacji niektórych pojęć ustawowych.
Zawieranie umów o zachowaniu poufności może nie tylko skutecznie chronić informacje przed ich nieuprawnionym ujawnieniem lub wykorzystaniem, ale również przyczyniać się do wzmacniania zaufania między współpracującymi stronami.
W przypadku zainteresowania tematem przedstawionym w artykule, prosimy o kontakt na: kancelaria@cddlegal.pl.