Prosta spółka akcyjna (PSA) jest najmłodszym typem spółki spośród tych uregulowanych w Kodeksie spółek handlowych. Możliwość jej utworzenia pojawiła się w polskim prawie w 2021 roku. Główne założenia, którymi kierował się ustawodawca, wprowadzając do KSH nowy typ spółki, to prostota i elastyczność w działaniu. Forma prowadzenia biznesu jaką jest PSA dedykowana jest przede wszystkim start-upom.
Prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo więcej osób. Jedyne ograniczenie polega na tym, że PSA nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Do powstania prostej spółki akcyjnej wymaga się:
1) zawarcia umowy spółki;
2) ustanowienia organów spółki wymaganych przez ustawę lub umowę spółki;
3) wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego;
4) wpisu do rejestru.
Akcje w PSA są obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług. Wkłady powinny zostać wniesione do spółki w całości w ciągu trzech lat od dnia wpisu spółki do rejestru.
Umowa prostej spółki akcyjnej może zostać zawarta w formie aktu notarialnego lub przy wykorzystaniu wzorca umowy. W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie akcji pierwszej emisji wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne.
Zgodnie z KSH kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej powinien wynosić co najmniej 1 złoty, co stanowi istotne ułatwienie dla zakładających spółkę. Dla porównania, do założenia tradycyjnej spółki akcyjnej wymagany jest kapitał w wysokości 100 000 złotych. Co istotne, w PSA wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie spółki. Do zmian wysokości kapitału akcyjnego nie stosuje się w związku z tym przepisów o zmianie umowy spółki.
Akcje PSA nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne. Akcje PSA są całkowicie zdematerializowane, to znaczy nie mają formy dokumentu i muszą być zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy w formie cyfrowej. Rejestry akcjonariuszy mogą być prowadzone przez domy maklerskie lub notariuszy.
Akcjonariusze PSA są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki i nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej, akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku oraz prawo do wypłaty z kapitału akcyjnego w kwocie wynikającej z rocznego sprawozdania finansowego, która została przeznaczona do wypłaty w uchwale akcjonariuszy.
Najważniejszym organem prostej spółki akcyjnej jest walne zgromadzenie. To do walnego zgromadzenia należy decyzja, jaki model zarządzania ma być przyjęty w spółce: dualistyczny czy monistyczny. Model dualistyczny zakłada istnienie dwóch organów: zarządu oraz rady nadzorczej. Model monistyczny oznacza natomiast istnienie jednego organu tj. rady dyrektorów, która łączy w sobie funkcje zarządcze i nadzorcze. Rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę na zewnątrz oraz sprawuje nadzór nad prowadzeniem spraw spółki. Członkami zarządu lub rady dyrektorów PSA mogą zostać nie tylko akcjonariusze, którzy podpisali umowę spółki, ale również osoby spoza ich grona.
Przepisy KSH dotyczące prostej spółki akcyjnej zapewniają m.in. większą elastyczność przy podejmowaniu uchwał. Uchwała organu PSA może być podjęta również zdalnie, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Ułatwienia wprowadzono także odnośnie do likwidacji spółki. PSA rozwiązać można na dwa sposoby: z przeprowadzeniem likwidacji lub bez przeprowadzenia likwidacji. W określonym przez KSH trybie cały majątek spółki może zostać przejęty przez oznaczonego akcjonariusza (akcjonariusza przejmującego), z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy.
Spośród potencjalnych wad prowadzenia biznesu w formie prostej spółki akcyjnej wskazać należy przede wszystkim na brak możliwości uczestnictwa w giełdzie. Wejście przez prostą spółkę akcyjną na giełdę jest możliwe wyłącznie po przekształceniu jej w spółkę akcyjną.
W przypadku zainteresowania tematem przedstawionym w artykule, prosimy o kontakt na: kancelaria@cddlegal.pl.