Relacje pomiędzy wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie zawsze przebiegają bezkonfliktowo. W praktyce gospodarczej zdarzają się sytuacje, w których jeden ze wspólników pozostaje w spółce mimo głębokiego konfliktu z pozostałymi lub mimo trwałego naruszenia jego interesów. Obowiązujące obecnie przepisy Kodeksu spółek handlowych nie zawsze pozwalają na skuteczne rozwiązanie takiej sytuacji. Z tego powodu w środowisku prawniczym coraz częściej dyskutuje się nad zmianami legislacyjnymi, które mają wprowadzić do polskiego porządku prawnego nową instytucję – powództwo o ustąpienie wspólnika ze spółki z o.o.

Obecnie Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość wyłączenia wspólnika ze spółki na podstawie art. 266 KSH. Postępowanie takie może zostać wszczęte wyłącznie przez pozostałych wspólników reprezentujących określoną większość kapitału zakładowego, jeżeli istnieją ważne przyczyny dotyczące danego wspólnika. Wyłączenie następuje wyłącznie na mocy orzeczenia sądu, a jego konsekwencją jest przejęcie udziałów przez innych wspólników lub osoby trzecie za odpowiednim wynagrodzeniem.

Rozwiązanie to ma jednak istotne ograniczenie – wspólnik, który sam chce opuścić spółkę z powodu konfliktu lub naruszenia jego praw, co do zasady nie ma możliwości samodzielnego wystąpienia z takim żądaniem do sądu. W praktyce może to prowadzić do sytuacji określanej niekiedy jako „uwięzienie wspólnika w spółce”, gdy brak jest porozumienia co do sprzedaży udziałów, a jednocześnie relacje między wspólnikami uniemożliwiają dalszą współpracę.

Proponowana nowelizacja Kodeksu spółek handlowych ma wprowadzić mechanizm umożliwiający rozwiązanie tego problemu. Zgodnie z założeniami projektu wspólnik spółki z o.o. uzyskałby prawo wytoczenia powództwa o ustąpienie ze spółki. Sąd mógłby uwzględnić takie żądanie w sytuacji, gdy występuje ważna przyczyna wynikająca ze stosunków między wspólnikami albo między wspólnikiem a spółką, a jednocześnie dochodzi do rażącego pokrzywdzenia wspólnika.

Istotnym elementem projektowanego rozwiązania jest sposób rozliczenia udziałów ustępującego wspólnika. W przypadku uwzględnienia powództwa sąd miałby określać zasady wykupu udziałów, w tym podmiot zobowiązany do ich nabycia oraz sposób ustalenia wynagrodzenia. Mechanizm ten ma zapewnić równowagę pomiędzy interesami wspólnika opuszczającego spółkę a interesem samej spółki oraz pozostałych wspólników. W praktyce może to przypominać rozwiązania znane z innych systemów prawnych, gdzie funkcjonuje instytucja tzw. „corporate divorce”, pozwalająca na sądowe rozstanie wspólników w sytuacjach trwałego konfliktu.

Wprowadzenie powództwa o ustąpienie wspólnika może istotnie zmienić praktykę funkcjonowania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Z jednej strony instrument ten może stanowić realną ochronę wspólników mniejszościowych, którzy dotychczas mieli ograniczone możliwości wyjścia ze spółki w sytuacji konfliktu. Z drugiej strony nowa regulacja będzie wymagała wyważenia interesów wszystkich uczestników stosunku spółki, tak aby nie prowadziła do nadużyć lub destabilizacji działalności przedsiębiorstw.

Choć prace legislacyjne nad zmianami w Kodeksie spółek handlowych nadal trwają, już dziś można przewidywać, że proponowane rozwiązanie stanie się ważnym narzędziem rozwiązywania sporów korporacyjnych. Dla przedsiębiorców oznacza to konieczność uważnego monitorowania zmian oraz ewentualnego dostosowania postanowień umów spółek i relacji pomiędzy wspólnikami do nowych realiów prawnych.

W przypadku zainteresowania tematem przedstawionym w artykule, prosimy o kontakt na: kancelaria@cddlegal.pl

Autor: Julia Rola