Proces przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) w Polsce jest jednym z najczęściej realizowanych przekształceń. Ponadto procedura ta jest wieloetapowa, której szczegółowe kroki są określone w Kodeksie spółek handlowych (KSH). Wymaga ona starannego przygotowania, na każdy etapie opiera się na określonych regulacjach prawnych i wymaga odpowiednich dokumentów.

 

Etap 1: Przygotowanie planu przekształcenia

Przekształcenie spółki rozpoczyna się od stworzenia szczegółowego planu przekształcenia, który zgodnie z art. 556–560 Kodeksu spółek handlowych (KSH) musi być sporządzony w formie pisemnej i szczegółowo opisuje wszelkie aspekty nadchodzącej zmiany formy prawnej spółki. Plan ten jest podstawą dla dalszych działań, dlatego powinien powinien zawierać informacje o bilansowej wartości majątku, projekt uchwały o przekształceniu, projekt nowej umowy spółki z o.o. oraz sprawozdanie finansowe spółki komandytowej sporządzone specjalnie na potrzeby przekształcenia. Przygotowanie planu przekształcenia zgodnie z KSH jest odpowiedzialnością wszystkich komplementariuszy.

 

Etap 2: Zawiadomienia wspólników i uchwała o przekształceniu

Po sporządzeniu planu przekształcenia należy dwukrotnie zawiadomić wspólników o zamiarze przekształcenia spółki. Uchwała o przekształceniu musi być zaprotokołowana przez notariusza i wymaga zgody wszystkich komplementariuszy oraz komandytariuszy posiadających co najmniej dwie trzecie sumy komandytowej. Uchwała musi również określać, kto zostanie powołany do organów spółki przekształconej, w tym do zarządu.

 

Etap 3: Rejestracja przekształcenia i ogłoszenie w MSiG

Po podjęciu uchwały przekształceniowej należy złożyć wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) o wpis nowej spółki i wykreślenie spółki przekształcanej. Przekształcenie staje się skuteczne z dniem wpisu przekształconej spółki z o.o. do KRS, a także ogłoszenia tej informacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W momencie rejestracji, prawa i obowiązki spółki komandytowej automatycznie przechodzą na nową spółkę z o.o., co jest regulowane przez art. 553 KSH. W ten sposób, majątek spółki przekształcanej staje się majątkiem spółki z o.o., bez potrzeby dodatkowego opodatkowania majątku wspólników.

 

Aspekty podatkowe przekształcenia

Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. może przynieść korzyści podatkowe. Na przykład spółka z o.o. ma możliwość skorzystania z 9% stawki CIT, jeżeli jej przychody mieszczą się w limicie dla tzw. małych podatników. Ponadto, po przekształceniu spółka z o.o. może być dofinansowana pożyczkami od wspólników bez obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC), pod warunkiem, że kapitał zakładowy nowej spółki nie przewyższa wartości wcześniej opodatkowanych wkładów.

 

Koszty i czas przekształcenia

Choć koszty przekształcenia mogą się różnić, uproszczenia wprowadzone do KSH (m.in. brak wymogu badania przez biegłego) mogą obniżyć koszty całego procesu. Warto również pamiętać, że przekształcenie może trwać kilka miesięcy, głównie z uwagi na formalności związane z sądową rejestracją przekształcenia i notarialnym zatwierdzeniem uchwały.

 

Podsumowując, przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. wymaga spełnienia określonych wymogów proceduralnych i dokumentacyjnych oraz przestrzegania przepisów KSH. Dla wielu przedsiębiorstw jest to korzystna zmiana, szczególnie w kontekście podatkowym, choć wymaga dokładnego przygotowania i wsparcia prawnego na każdym etapie.

W przypadku zainteresowania tematem przedstawionym w artykule, prosimy o kontakt na: kancelaria@cddlegal.pl