Miesiąc: wrzesień 2023

Z dniem 15 września 2023 r. w życie weszły przepisy nowelizujące Kodeks spółek handlowych w związku z transpozycją do polskiego porządku prawnego przepisów unijnych dyrektyw nr 2019/1151, 2019/2121 oraz 2017/1132, wprowadzające transgraniczne podziały spółek oraz transgraniczne przekształcenie spółek. Nowe procesy transformacyjne uzupełniają dotychczasową możliwość transgranicznych połączeń spółek.

Z obu nowych procedur transformacyjnych korzystać mogą spółki kapitałowe oraz spółki komandytowo-akcyjne. Wyłączone jest więc przekształcenie lub podział transgraniczny spółek jawnych, partnerskich i komandytowych.

Spółką lub spółkami nowo utworzonymi lub przejmującymi w ramach podziału transgranicznego, jak również docelową formą prawną przy przekształceniu transgranicznym, musi być spółka regulowana prawem innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej, stanowiąca zasadniczo odpowiednik polskich spółek kapitałowych. Dopuszczalne formy prawne w każdym z krajów członkowskich Unii Europejskiej wymienione są w załączniku do dyrektywy 2017/1132.

Przebieg przekształcenia oraz podziału transgranicznego w dużej mierze odpowiada wzorcom znanym z dostępnych dotychczas procesów transformacyjnych. W pewnym uproszczeniu proces taki można podzielić na następujące fazy:

• faza menedżerska, w ramach której dochodzi do sporządzenia przez zarząd planu podziału/przekształcenia oraz sprawozdań dla wspólników oraz pracowników spółki, wyjaśniających m.in. cel i charakter transformacji,
• faza właścicielska, w ramach której docelowo dochodzi do zatwierdzenia przez wspólników/akcjonariuszy planu podziału/przekształcenia,
• faza sądowa, w ramach której docelowo dochodzi do zarejestrowania podziału/przekształcenia. Ze względu na transgraniczny charakter procesów transformacyjnych, w omawianej fazie udział biorą sądy z co najmniej dwóch państw członkowskich Unii Europejskiej.

Z uwagi na to, że transgraniczne procesy transformacyjne potencjalnie mogą naruszać interesy różnych grup osób powiązanych ze spółkami, takich jak wierzyciele, czy pracownicy, nowe przepisy przewidują określone mechanizmy ochronne wobec tych grup interesów. W ramach nowelizacji wprowadzono:

• przepisy mające na celu ochronę wspólników mniejszościowych, którzy nie zgadzają się na podział lub przekształcenie transgraniczne. Wspólnicy tacy będą mogli żądać odkupu ich udziałów/akcji przez spółkę, działającą na rachunek własny lub na rachunek wspólników pozostających w spółce;
• przepisy mające na celu ochronę wierzycieli, którzy będą mogli żądać udzielenia im odpowiedniego zabezpieczenia przysługujących im roszczeń. Wierzyciel nie będzie mógł jednak zablokować podziału lub przekształcenia, gdyż jego interes wyczerpuje się w zasadzie w uzyskaniu odpowiedniego zabezpieczenia, podobnie jak ma to miejsce przykładowo w ramach postępowania konwokacyjnego przy okazji obniżenia kapitału zakładowego;
• przepisy mające na celu ochronę pracowników spółek dzielonych lub przekształcanych transgranicznie. Zarząd spółki będzie musiał informować pracowników o poszczególnych aspektach procedury. Przedstawiciele pracowników będą mieli m.in. prawo wglądu w istotne dokumenty sporządzane w toku procedury (m.in. plany podziału/przekształcenia, sprawozdania zarządu, opinie biegłych rzeczoznawców z badania planu podziału/przekształcenia).

W przypadku zainteresowania tematem przedstawionym w artykule, prosimy o kontakt na: kancelaria@cddlegal.pl

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Reforma prowadząca do stopniowej likwidacji użytkowania wieczystego z polskiego systemu prawnego przeszła do kolejnego etapu – od 31 sierpnia 2023 r. przedsiębiorcy mogą ubiegać się o przekształcenie prawa użytkowania wieczystego użytkowanych komercyjnych gruntów zabudowanych we własność.

Możliwość wystąpienia z wnioskiem o przekształcenie zapewniła przedsiębiorcom ustawa z 26 maja 2023 r. o zmianie ustawy o samorządzie gminnym, ustawy o społecznych formach rozwoju mieszkalnictwa, ustawy o gospodarce nieruchomościami, ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2023 poz. 1463).

W ww. ustawie wskazano, że przekształcenie użytkowania wieczystego w prawo własności nieruchomości następuje na wniosek, a nie z mocy prawa, jak miało to miejsce przy przekształceniu użytkowania wieczystego gruntów zabudowanych na cele mieszkaniowe.

Termin na złożenie rzeczonego wniosku będzie wynosił jedynie 12 miesięcy od dnia wejścia w życie wskazanej ustawy i będzie trwał do dnia 31 sierpnia 2024 r.

Uprawnienie do złożenia wniosku napotyka jednak pewne ograniczenia i nie przysługuje, jeżeli:

1. nieruchomość została oddana w użytkowanie wieczyste po 31.12.1997 r.,
2. użytkownik wieczysty nie wykonał zobowiązania określonego w umowie użytkowania wieczystego,
3. będzie toczyło się postępowanie o rozwiązanie umowy użytkowania wieczystego,
4. grunt jest położony na terenie portów i przystani morskich,
5. grunt jest wykorzystywany na prowadzenie rodzinnego ogrodu działkowego,
6. grunt jest niezabudowany.

Przepisy ustawy przewidują możliwość wykupu gruntów należących do Skarbu Państwa poprzez dokonanie opłaty za przekształcenie w formie:

• jednorazowej (jako 20-krotność kwoty stanowiącej iloczyn dotychczasowej stawki procentowej opłaty rocznej z tytułu użytkowania wieczystego oraz wartości nieruchomości gruntowej określonej na dzień zawarcia umowy sprzedaży);

lub

• ratalnej (jako 25-krotność kwoty stanowiącej iloczyn dotychczasowej stawki procentowej opłaty rocznej z tytułu użytkowania wieczystego oraz wartości nieruchomości gruntowej określonej na dzień zawarcia umowy sprzedaży).

Natomiast cena sprzedaży dla nieruchomości gruntowej stanowiącej własność jednostek samorządu terytorialnego, a wykorzystywanej do prowadzenia działalności gospodarczej, wyniesie nie mniej niż 20-krotność kwoty stanowiącej iloczyn dotychczasowej stawki procentowej opłaty rocznej z tytułu użytkowania wieczystego oraz wartości nieruchomości gruntowej określonej na dzień zawarcia umowy sprzedaży, jednak nie wyższej niż wartość gruntu określona na dzień zawarcia umowy sprzedaży.

Ustawa wprowadza jednak możliwość uzyskania bonifikaty od ustalonej ceny w określonych przypadkach. Zasady przeznaczania do sprzedaży nieruchomości gruntowych oddanych w użytkowanie wieczyste oraz szczegółowe wytyczne sprzedaży nieruchomości gruntowych na rzecz ich użytkowników wieczystych będą ustalane w drodze zarządzenia lub uchwały odpowiednio przez wojewodę lub właściwą radę lub sejmik